Что нужно знать об оплате уставного капитала ООО?

На практике возникает масса проблем, когда спустя годы после создания юридического лица выясняется, что кто-либо из участников забыл оплатить свою долю в уставном капитале ООО либо не может подтвердить оплату, или же оплатил, но не тем способом, который допускает закон. Между тем подобные упущения могут привести к самым печальным последствиям для участника ООО, вплоть до потери бизнеса.

Безусловно, из любой ситуации есть выход. И мы его находим, если берёмся за то или иное дело. Однако наш долг – предупредить о возможных рисках.

Мы решили рассказать о самых важных моментах, связанные с оплатой уставного капитала ООО, а также заострить внимание на последствиях несоблюдения установленного порядка оплаты уставного капитала.

ЗАЧЕМ ОН ВООБЩЕ НУЖЕН?

Уставный капитал ООО определяет минимум, который гарантирует интересы кредиторов этого ООО. Другими словами, чтобы не случилось с компанией, кредиторы всегда могут рассчитывать на получение суммы, равной величине уставного капитала. Это по закону, но как обстоит дело на практике?

Сразу нужно сказать, что уставный капитал можно тратить смело и не сомневаясь. Отсутствует необходимость держать на расчётном счету сумму, которую внесли участники ООО при его учреждении. Однако здесь есть нюансы.

Уставный капитал служит меткой, ниже которой стоимость чистых активов не должна опускаться

В процессе деятельности ООО необходимо следить за размером чистых активов, и если по окончании второго или каждого последующего финансового года он станет меньше уставного капитала, ООО обязано либо уменьшить уставный капитал до размера чистых активов, либо объявить о своей ликвидации. Если же уставный капитал при этом и так минимальный, уменьшать его нельзя, и остаётся лишь ликвидация ООО. При этом налоговый орган вправе по своей инициативе обратиться в суд с иском о ликвидации.

Таким образом, уставный капитал служит меткой, ниже которой чистые активы опускаться не должны без того, чтобы не появилась необходимость уменьшить уставный капитал ООО. Гарантией кредиторов служит то, что размер чистых активов не меньше размера уставного капитала, и кредиторы вправе рассчитывать на эти активы.

ВЕЛИЧИНА УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Как известно, минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Меньше нельзя, а больше – сколько угодно. К этому стоит добавить, что для отдельных юридических лиц различными законами могут быть установлены специальные размеры уставного капитала. Например:

  • для производителей алкогольной продукции

    не менее 10 миллионов рублей;

  • для банков с универсальной лицензией

    не менее 1 миллиарда рублей;

  • для страховых компаний

    не менее 120 миллионов рублей;

  • для компаний, оказывающих услуги по предоставлению персонала

    не менее 1 миллиона рублей;

  • для частной охранной организации

    не менее 100 тысяч рублей и т.д.

Размер доли участника можно определить в процентах либо в виде дроби, и при этом он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала ООО. Например, если уставный капитал 10 000 рублей, а участник оплачивает 3 000 рублей, то ему причитается доля в размере 30%. Казалось бы, всё просто, но на практике случаются курьёзы, связанные с несоблюдением этого правила.

ЧЕМ ОПЛАЧИВАТЬ?

Оплачивать доли в ООО можно деньгами, вещами и ценными бумагами. Кроме того, долю можно оплатить имущественными правами. Например, в качестве оплаты доли в ООО можно внести долю в другом ООО. Тогда ООО, доля в котором оплачена таким способом, становится собственником доли в том, другом ООО.

Если доля в ООО оплачивается имуществом, к которому, в числе прочего, относятся имущественные права, оценку такого взноса необходимо оценить в денежном эквиваленте. Оценка должна быть утверждена всеми участниками ООО, а решение должно быть принято единогласно.

Если номинальная стоимость доли превышает 20 000 рублей к оценке доли должен быть привлечён независимый оценщик, и тогда оценка имущественного взноса, которую будут утверждать участники ООО на общем собрании, не может превышать оценку, к которой пришёл независимый оценщик.

СРОКИ ОПЛАТЫ

Это принципиальный момент, который часто используется в корпоративных конфликтах, поэтому нужно отнестись к этому максимально внимательно.

Максимальный срок оплаты доли в уставном капитале ООО составляет четыре месяца

Правило о четырёхлетнем сроке введено в 2014 году, ранее максимальный срок для оплаты составлял один год. В течение этого времени доля должна быть оплачена полностью.

В противном случае неоплаченная часть доли переходит самому ООО и должна быть в течение одного года распределена между участниками ООО пропорционально их долям либо же предложена к продаже некоторым участникам ООО или же третьим лицам. Продажа доли отдельным участникам или третьим лицам возможна только по решению всех участников ООО, принятому единогласно.

Если же распределения или продажи доли в течение одного года не произошло, ООО обязано уменьшить уставный капитал, а в случае, когда размер уставного капитала является минимальными, то как упоминалось выше, ООО обязано объявить о своей ликвидации.

Договором об учреждении ООО (наличие которого обязательно, если количество учредителей ООО два и больше) могут быть предусмотрены штрафные санкции за просрочку оплаты доли в ООО.

САМОЕ ВАЖНОЕ

Следует обратить внимание на то, что неоплаченная доля или часть доли не даёт участнику ООО право голоса при принятии решений и право на получение дивидендов. Кроме того, такую долю нельзя продать, подарить и т.д.

В случае, когда неоплаченная часть доли перешла в собственности самого ООО и не была распределена в срок, а также при условии, что ООО не может уменьшить уставный капитал по причине его минимального размера, участник, который не оплатил часть доли, может быть исключён из ООО. Об этом свидетельствует судебная практика.

Если участник не оплатил свою долю полностью, после перехода доли в собственность ООО он теряет свой статус участника автоматически. Ведь он не может быть участником ООО, не имея доли.

На практике случается, что участник, оплативший свою долю в ООО, теряет документ, подтверждающий оплату доли, что может привести к крайне плачевным последствиям для такого участника.

Даже если в балансе ООО отражено формирование уставного капитала, это не всегда служит достаточным доказательством оплаты участниками своих долей

Это особенно актуально, когда в ООО возникают разногласия, переходящие в корпоративный конфликт. С учётом того, что каждая сторона конфликта пытается установить полный контроль над компанией, само владение долей и само участие в ООО может быть поставлено противной стороной под сомнение вплоть до полной утраты участником контроля над ООО.

Если доля оплачивалась в безналичном порядке, есть возможность восстановить сведения об оплате через банк, получив выписку со счёта или справку. Однако, если оплата осуществлялась наличными денежными средствами или имуществом, утрата документов может быть роковым для участника ООО.

По этой причине крайне важно хранить документы, доказывающие оплату уставного капитала при учреждении ООО. Таковыми могут быть: квитанция к приходному кассовому ордеру, справка об оплате уставного капитала, содержащая подпись и печать руководителя ООО, мемориальный ордер, акт приёма-передачи имущества и другие документы.

Возник корпоративный конфликт, а уставный капитал не оплачен?

Звоните! Мы поможем

+ 7 (495) 565 32 87

Читайте также:

Напишите нам и наши специалисты обязательно с Вами свяжутся!

Контактные данные
не будут переданы третьим лицам

Спасибо за заявку! Мы обязательно с Вами свяжемся.
Спасибо за вопрос! Мы свяжемся с вами в ближайшее время.